مذاکره با دفاتر انتقال فناوری برای تبدیل فناوری دانشگاهی به ایده استارت‌آپی
مقدمه
اگر قصد تجاری‌سازی تحقیقات دانشگاهی خود را دارید، احتمال بسیار زیاد شما نیاز به مذاکره با دانشگاه در خصوص حقوق مالکیت فکری خواهید داشت. مجموعه‌ای که معمولاً در دانشگاه‌ها مسئولیت چنین کاری را به عهده دارد، دفتر انتقال فناوری است. پس شما باید خودتان را برای یک مذاکره تمام عیار با آن‌ها آماده کنید.
در گذشته، دفاتر انتقال فناوری زیاد خوش‌نام نبودند. شهرت بد آن‌ها، بیشتر به واسطه کند بودن، بوروکراسی‌های زیاد و تحمیل شرایط سخت به استارت‌آپ‌های جوان و شکننده بود. شرایطی که اکثر آن‌ها بر رویش اصرار داشتند، شرکت‌های تازه تأسیس را به سمت خفه شدن و نابودی سوق می‌داد. در آن زمان، شفافیت در دنیای استارت‌آپ‌ها و مسئله انتقال فناوری و صدور مجوزهای بهره‌برداری آنقدر کم بود که بنیانگذاران درک خوبی از این واقعیت نداشتند که آیا در مقابل شرایط منصفانه‌ای قرار گرفته‌اند یا همه چیز در حال تحمیل به آن‌ها است.
اگرچه هنوز هم جای کاری زیادی وجود دارد، اما خوشبختانه اوضاع خیلی بهتر از قبل شده است. در حال حاضر، هم اطلاعات بسیار بیشتری در اختیار بنیانگذاران قرار داشته و هم دفاتر انتقال فناوری در دانشگاه‌های مطرح دنیا، شرایط معقول‌تری را در مقابل استارت‌آپ‌ها قرار می‌دهند. هرچه دانشگاه‌ها با تعداد بیشتری از استارت‌آپ‌های موفق خودشان روبرو می‌شوند، شرایط را برای مجموعه‌های بعدی ساده‌تر نموده و علاقه بیشتری به این مسائل پیدا می‌کنند. اما احتمالاً هنوز هم در دانشگاه‌هایی که تعداد استارت‌آپ‌های موفق زیادی نداشته‌اند، شرایط به نسبت دشواری حاکم است.
قطعاً عدم دریافت مجوز بهره‌برداری از دانشگاه، می‌تواند چالش‌های بسیار زیادی برای استارت‌آپ به دنبال داشته و آن‌ها را با جریمه‌های بسیار سنگینی در آینده کاری روبرو نماید. از این رو، اگر قصد تجاری‌سازی ایده دانشگاهی خود را دارید و به دنبال آن هستید که بر پایه آن استارت‌آپی را راه‌اندازی نمایید، هیچ راهی به غیر از شروع مذاکره با این دفاتر برای شما وجود ندارد. برای مذاکره با این دفاتر، باید برخی قواعد کلی را بدانید و آن‌ها را در توافقنامه فی‌مابین در نظر بگیرید. در این نوشتار، در ادامه مقاله قبلی که با عنوان «چرخش از تحقیقاتی علمی دانشگاهی به دنیای استارت‌آپ‌ها» منتشر شد، در صدد آن هستیم که نگاهی کلی به مسئله مذاکره با دفاتر انتقال فناوری دانشگاهی داشته و برخی ترم‌های قرارداری مهم و همینطور نکاتی که باید در این مسیر نظر گرفته شود را بیان کنیم.
ترم‌های قراردادی مهم
دانشگاه‌های مختلف بسته به سیاست‌های خود از قوانین و دستورالعمل‌های متنوعی برای واگذاری حقوق مالکیت فکری تولید شده در دانشگاه تبعیت می‌کنند. برخی از آن‌ها همه حقوق ناشی از یک دستاورد دانشگاهی را به واسطه حمایت‌های مادی و معنوی صورت گرفته، از آن دانشگاه می‌دانند؛ برخی دیگر سهمی برای اعضای تیم تحقیق، ازمایشگاه، گروه تحقیقاتی و دانشکده‌های درگیر برای تولید آن دارایی فکری قائل می‌شوند؛ و در نهایت برخی از دانشگاه‌ها که به شدت به دنبال ترغیب برای کارآفرینی و تبدیل دستاوردهای دانشگاهی به یک محصول تجاری می‌باشند، از کل سهم خود چشم‌پوشی نموده و به راحتی حقوق مالکیت فکری تولید شده در دانشگاه را در اختیار محققین دانشگاهی خود که عزمی جدی برای تجاری‌سازی آن‌ها دارند قرار می‌دهند. در این بین، بسته به سیاست‌های دانشگاه‌ها، نیاز به تهیه یک توافقنامه بوده تا بتوان حقوق مالکیت فکری را از دانشگاه دریافت نموده و بر اساس آن، سرمایه‌گذاری‌های بعدی برای توسعه ایده و ورود آن به فضای تجاری‌سازی را شروع نمود.
معمولاً چهار ترم کلیدی در این قراردادها وجود دارد:
- دریافت سهام (Equity): به‌طور معمول دانشگاه‌ها خواهان داشتن سهام در شرکت‌های زایشی خود می‌باشند. این رویکرد، تا زمانی که میزان سهام مورد نظر آن‌ها زیاد نباشد، معمولاً در حدود 3 تا 5 درصد، خوب است. اما اگر آن‌ها سهامی بیش از 10 درصد بخواهند، می‌تواند منجر به ایجاد مشکل در آینده کاری شرکت شود.
- حق امتیاز (Royalty): برخی از دانشگاه‌ها به دنبال این هستند که درصدی از درآمد یا سود شرکت‌ها را از آن خودشان کنند. اگر حق‌الامتیاز درخواستی توسط دانشگاه زیاد باشد، می‌تواند بر توانایی شرکت برای جمع‌آوری پول و فعالیت تأثیر بگذارد. در حالت ایده‌آل، شما باید این مقدار را به صفر برسانید؛ اما اگر نمی‌توانید این کار را انجام دهید، تمام سعیتان را بکنید که مقدار آن کمتر از 5 درصد بوده و محدود به یک دوره خاص باشد، یعنی پس از تعداد سال مشخص یا سطح معینی از پرداخت‌ها، آن را خاتمه دهید.
- پرداخت در برهه‌های خاص (Milestone payments): به عنوان مثال، «وقتی شرکت اولین 10 میلیون دلار خود را جمع‌آوری کرد، شما 250 هزار دلار به دانشگاه بدهکار می‌شوید»، یا «وقتی به فاز دوم آزمایشات بالینی رسیدید، 500 هزار دلار به دانشگاه بدهکار خواهید شد». از آنجایی که پول نقد در روزهای اولیه استارت‌آپ بسیار کمیاب و با ارزش است، شما تا حد امکان باید میزان خرج کردن پول را کاهش داده و از همین رو، پرداخت‌ها به دانشگاه را هم باید در مقادیر محدود و پایین و در مقاطع طولانی‌تری در نظر بگیرید.
- انحصاری بودن (Exclusivity): اگر مجوز دریافتی از دانشگاه انحصاری نباشد، آن‌ها از نظر تئوریک می‌توانند مجوز همان دارایی فکری را به یک شرکت دیگر نیز واگذار نموده و برای شما رقبایی ایجاد کنند. البته در عمل برای بسیاری از اختراعات، شرکت‌های دیگر نمی‌دانند که چگونه باید از آن حقوق مالکیت فکری استفاده کنند؛ آن‌ها تا زمانی که سال‌ها برای توسعه بیشتر آن کار نکرده باشند، ارزش آن را درک نمی‌کنند و به همین دلیل، دسترسی به «IP» تولید شده در دانشگاه، به تنهایی برای آن‌ها مفید نخواهد بود. اما در عین حال، عدم دریافت مجوز انحصاری، می‌تواند یک گزینه خطرناک برای آینده کاری استارت‌آپ باشد. شاید یک گزینه بهینه این باشد که در ابتدا یک مجوز غیرانحصاری دریافت نموده، اما در قرارداد تبصره‌ای برای تبدیل آن به یک مجوز انحصاری یا رعایت حق تقدم در نظر گرفته شود.
توصیه‌هایی برای داشتن یک مذاکره مؤثرتر
شما برای داشتن یک مذاکره قوی و مناسب با دفاتر انتقال فناوری، باید نکاتی را در نظر گرفته و با تکیه بر آن‌ها، در صدد بدست آوردن دستاوردهای بیشتری از این مذاکرات باشید.
در وهله اول، باید یک گام مثبت برای شناخت بهتر دفتر انتقال فناوری مذکور بردارید. به این منظور، شما باید با بنیانگذاران شرکت‌های دیگری که اخیراً با همان دفتر توافق‌نامه‌هایی امضا نموده‌اند، در تماس باشید؛ دریابید که عمدتاً چه شرایطی در پیش پای شرکت‌ها قرار می‌دهند و از آن‌ها در مورد استراتژی مذاکره راهنمایی بخواهید. همچنین می‌توانید از سرمایه‌گذاران، وکلا و مشاوران در خصوص آن دفتر انتقال فناوری اطلاعات بیشتری بدست بیاورید. شما باید تا حد امکان داده‌های بیشتری دریافت نموده تا بتوانید شرایط مذاکره را بهتر مدیریت کرده و برای خواسته‌های طرف مقابل آمادگی لازم را داشته باشید.
اگر دانشجو هستید یا دوره پست‌دکتری را در آن دانشگاه گذرانده‌اید، داشتن نظر مثبت استادی که آزمایشگاه شما را اداره میکند، می‌تواند بسیار ارزشمند باشد. این مسئله، از آنجا نشأت می‌گیرد که اساتید در دانشگاه‌ها تسلط زیادی دارند و به همین واسطه، می‌توانند برای شما اهرم خوبی در اداره انتقال فناوری باشند. استفاده از کمک‌های اساتید، این دستاورد را نیز برای شما به همراه دارد که مطمئن شوید آن‌ها قصد شروع یک استارت‌آپ بر روی آن فناوری و ایجاد رقیبی برای شما را ندارند. اغلب با وارد کردن زودهنگام آن‌ها به عنوان مشاور، تضمین یک معامله خوب و مفید برای شما رخ داده و علاوه بر این، اعتبار شما نزد سرمایه‌گذاران افزایش می‌یابد.
اگر توافق بیش از حد سخت به نظر می‌رسد، از خودتان بپرسید که آیا اصلاً به آن نیاز دارید یا خیر. ممکن است بازآفرینی چیزی مشابه پس از راه‌اندازی شرکت برایتان ارزان‌تر تمام شود. این را هم در نظر داشته باشید که ممکن است در نهایت از چیزی که قصد دریافت مجوز آن را دارید، استفاده نکنید، زیرا استارت‌آپ‌ها همیشه در حال پیوت و چرخش هستند. کم نیستند استارت‌آپ‌هایی که سرسختانه بر سر قرارداد انتقال فناوری خود جنگیده‌اند، اما پس از گذشت یک سال کاملاً رویکرد خود را تغییر داده و دارایی فکری مذکور که سخت برای بدست آوردنش مبارزه کرده‌اند را رها می‌کنند! یکی از راه‌های محافظت در برابر این مسئله، این است که پرداخت حق امتیاز را مستقیماً با استفاده از فناوری مرتبط کنید.
به جای در نظر داشتن یک مذاکره برای بدست آوردن توافقنامه مجوز کامل، گزینه‌ای را مد نظر قرار دهید که امکان بدست آوردن «IP» را در آینده برای شما فراهم نماید. این گزینه، بسیار ارزان‌تر و ساده‌تر بوده و به شما امکان می‌دهد تا مذاکره نهایی را به مدت شش تا دوازده ماه به تعویق بیندازید. علاوه بر این، چنین روشی به شما زمان می‌دهد تا پیش از دریافت مجوز و پرداخت هزینه کلان برای آن، دریابید که چقدر از دارایی فکری اصلی استفاده می‌کنید.
مراقب توصیه‌های به ظاهر خوب، اما باطناً بدی که توسط دفاتر کارآفرینی دانشگاه‌ها ارائه می‌شود، باشید. برخی از دفاتر کارآفرینی دانشگاه‌ها عالی هستند، اما متأسفانه این شامل همه دفاتر نمی‌شود. علاوه بر این، آن‌ها برنامه‌‌های خودشان را دارند که لزوماً به نفع شما نخواهد بود. حتماً نیم‌نگاهی به شرکت‌های موفقی داشته باشید که با این دفتر پیش‌تر کار کرده‌اند و ببینید که آیا آن‌ها از توصیه‌های این دفتر در مسیر کاری خود استفاده کرده‌اند یا خیر.
هرچه زودتر گفتگو را با دفتر شروع کنید. این به شما زمان بیشتری برای دستیابی به توافق داده و کمک میکند تا وضعیت بهتری در مذاکرات داشته باشید.
برای راه‌اندازی شرکت، منتظر دستیابی به توافق نباشید. به دست آمدن یک توافق، می‌تواند 6 ماه یا بیشتر به طول بینجامد. بسیاری از سرمایه‌گذاران، شرکت‌ها را قبل از امضای توافقنامه تأمین مالی می‌کنند. از طرف دیگر، هرچه پیشرفت شما در شرکت بیشتر باشد، اهرم بیشتری هم در مذاکره خواهید داشت.
ادامه همکاری با دانشگاه
بعد از راه‌اندازی استارت‌آپ و مستقل شدن، به دنبال ورود به یک فضای بسته نباشید. سعی کنید به همکاری‌های خودتان ادامه بدهید. ادامه همکاری با دانشگاه یا آزمایشگاهی که دارایی فکری استارت‌آپ شما در آن تولید شده، می‌تواند بسیار منطقی بوده و شما را در برابر ایده‌ها و فناوری‌های جدیدی قرار دهد که شاید تمایل به اخذ مجوز بهره‌برداری از آن‌ها را هم داشته باشید.
در برخی موارد، ممکن است بخواهید با استفاده از آزمایشگاه‌های دانشگاه به انجام کارهای تجربی خودتان ادامه دهید. معمولاً امکانات دانشگاه‌ها در دسترس شرکت‌ها قرار داشته و شما می‌توانید با استفاده از منابع دانشگاه به جای خرید برخی از تجهیزات و امکانات مورد نیاز، پول زیادی را پس‌انداز کنید. این کار، تا زمانی که سرعت شما را به میزان قابل توجهی کاهش نداده و مشکلات «IP» برایتان به دنبال نداشته باشد، یک استراتژی قابل قبول و مثبت است؛ اما متأسفانه اغلب بین سرعت و هزینه رقابت زیادی وجود داشته و این شما هستید که باید حد تعادل و کنترل شرایط را در دست بگیرید.
یک مسئله بزرگ و مهم برای بنیانگذاران دانشگاهی، ایجاد یک ساختار انگیزشی درونی و متفاوت است. در دانشگاه، برای اکتشافات جدید و انتشارات پاداش دریافت می‌کنید و این در حالی است که در استارت‌آپ‌ها، هیچ پاداشی برای اکتشافات جدید وجود نداشته و حتی انتشارات می‌تواند به ضررتان ختم شود. در استارت‌آپ‌ها، تنها چیزی که برای آن پاداش دریافت می‌کنید، پیشرفت ملموس به سمت یک محصول با ارزش تجاری است. این‌که در استارت‌آپ‌ها هیچ پاداش ذاتی برای انجام کاری جدید یا دشوار وجود ندارد، یک عارضه جانبی برای کارآفرینانی خواهد بود که تا چندی پیش یک محقق دانشگاهی بوده‌اند. در استارت‌آپ، بر خلاف رویکردی که در دانشگاه و فضای تحقیقاتی آن داشته‌اید، هر زمان که میانبری وجود دارد و می‌توانید چیزی را کپی کنید یا بخرید که از قبل وجود داشته، باید آن را انتخاب کنید. در استارت‌آپ‌ها، شما می‌خواهید «بخش جدید» کاری را انجام دهید و هر چیز دیگری باید برایتان خسته‌کننده و کم‌خطر باشد.
تنظیم بزرگ دیگر، سرعت است. در استارت‌آپ‌ها، شما در حال مسابقه دادن با زمان هستید. اگر قبل از تمام شدن بودجه فعلی به نقاط عطف مهم برای استارت‌آپ نرسید، شرکت شما با کمبود پول مواجه شده و می‌میرد. برای خودتان محدودیت‌ها و اجبارهایی تعریف کنید تا حتی‌المکان سرعتتان زیاد شده و بتوانید با تمرکز هرچه تمام‌تر به مسیرتان ادامه دهید.
مرجع: «Y Combinator»
هنوز نظری وارد نشده است!
نظر خود را ارسال نمایید
پست الکترونیکی شما انتشار پیدا نمی کند.